مرجع تغییر مدیرعامل به نوع شرکت و اساسنامه بستگی دارد. در شرکت سهامی، هیئتمدیره مدیرعامل را انتخاب یا عزل میکند؛ اما در مسئولیت محدود باید قواعد شرکا و اساسنامه بررسی شود.
در شرکت سهامی، اصل این است که هیئتمدیره مدیرعامل را انتخاب و عزل میکند؛ مجمع عمومی اعضای هیئتمدیره را برمی‌گزیند، نه مدیرعامل را. در شرکت با مسئولیت محدود، باید شرکت‌نامه، اساسنامه و نصاب تصمیم شرکا بررسی شود. بنابراین استفاده از یک نمونه صورت‌جلسه برای همه شرکت‌ها اشتباه است و ممکن است به رد پرونده منجر شود.
فهرست مطالب
- پاسخ بر اساس نوع شرکت
- قاعده شرکت سهامی خاص
- وضعیت مسئولیت محدود
- چه زمانی مجمع هم درگیر میشود؟
- مراحل ثبت تغییر مدیرعامل
- خطاهای متداول
- پرسش‌های متداول
اول نوع شرکت و آخرین وضعیت ثبتی را مشخص کنید
پیش از تنظیم صورت‌جلسه، آخرین آگهی تغییرات، اساسنامه و مدت مأموریت مدیران را کنار هم بگذارید. عنوان «مدیرعامل» در همه قالب‌ها وجود عملی دارد، اما مرجع انتخاب او یکسان نیست. حتی در دو شرکت سهامی خاص نیز ممکن است تفاوت در حدود حق امضا، تعداد اعضای هیئتمدیره یا شرط‌های اساسنامه، متن تصمیم را تغییر دهد.
همچنین روشن کنید فقط شخص مدیرعامل عوض میشود یا ترکیب هیئتمدیره، سمت اعضا و صاحبان امضا نیز تغییر می‌کنند. هر تصمیم مرجع و تشریفات خودش را دارد. راهنمای تغییر هیئتمدیره و مدیرعامل تصویر کلی را ارائه میکند؛ این نوشته مشخصاً پاسخ می‌دهد کدام رکن باید مدیرعامل را تغییر دهد.
در شرکت سهامی، هیئتمدیره تصمیم می‌گیرد
ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر میکند هیئتمدیره دست‌کم یک شخص حقیقی را به مدیریت عامل برگزیند، حدود اختیارات و مدت تصدی او را تعیین کند و هر زمان بتواند او را عزل کند. پس اگر هیئتمدیره معتبر و در دوره مأموریت است، تغییر مدیرعامل با جلسه و صورت‌جلسه هیئتمدیره انجام میشود.
مجمع عمومی عادی مدیران را انتخاب میکند. اگر دوره هیئتمدیره تمام شده، تعداد اعضا از حد لازم پایین آمده یا قرار است اعضای جدید وارد شوند، ابتدا باید مرجع صالح ترکیب هیئتمدیره را اصلاح کند؛ سپس هیئتمدیره جدید درباره مدیرعامل و سمت‌های داخلی تصمیم بگیرد. ادغام این دو سطح تصمیم‌گیری در یک صورت‌جلسه، مرجع تصمیم را مخدوش میکند.
استثنای هم‌زمانی مدیرعامل و رئیس هیئتمدیره
طبق همان ماده، یک شخص اصولاً نمی‌تواند هم‌زمان رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل باشد، مگر با تصویب سه‌چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی. بنابراین انتخاب مدیرعامل همچنان با هیئتمدیره است، اما جمع دو سمت به تصویب ویژه مجمع نیاز دارد. این استثنا را نباید به معنای انتخاب مدیرعامل توسط مجمع دانست.
در مسئولیت محدود، اساسنامه و تصمیم شرکا تعیین‌کننده است
ماده ۱۰۴ قانون تجارت اداره شرکت با مسئولیت محدود را به یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف، از میان شرکا یا خارج از آنان، برای مدت محدود یا نامحدود می‌سپارد. مواد ۱۰۶ و ۱۱۱ نیز برای تصمیم شرکا و تغییر اساسنامه نصاب‌های متفاوتی دارند.
اگر اساسنامه مدیر یا مدیران را مستقیماً تعیین کرده یا اختیار انتصاب را به اجتماع شرکا داده باشد، تصمیم باید با همان مرجع و نصاب گرفته شود. اگر ساختار داخلی معتبر، هیئت‌مدیره‌ای با اختیار انتخاب مدیرعامل پیش‌بینی کرده باشد، باید متن اساسنامه و آخرین آگهی دقیقاً خوانده شود. به‌کاربردن صورت‌جلسه سهامی خاص برای مسئولیت محدود، حتی اگر نام سمت‌ها شبیه باشد، راه مطمئنی نیست.
صورت‌جلسه هیئتمدیره چه چیزهایی داشته باشد؟
برای شرکت سهامی، صورت‌جلسه باید تاریخ، ساعت و محل جلسه، اعضای حاضر، نصاب، مشخصات مدیرعامل، مدت سمت و حدود اختیارات او را روشن کند. اگر حق امضای اسناد تعهدآور، چک، قرارداد یا مکاتبات نیز تغییر میکند، آن تصمیم را صریح و بدون عبارت مبهم بنویسید. قبول سمت و نبود منع قانونی نیز باید مطابق الزامات پرونده احراز شود.
ماده ۱۲۸ لایحه اصلاحی، ثبت و آگهی نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل را لازم می‌داند. بنابراین مصوبه داخلی بهتنهایی پایان کار نیست. تا وقتی تغییر ثبت و منتشر نشده، اتکا به آن در رابطه با بانک، قرارداد و اشخاص ثالث میتواند ریسک عملی ایجاد کند.
مسیر عملی تغییر مدیرعامل
- نوع شرکت و متن آخرین اساسنامه را بررسی کنید.
- اعتبار دوره هیئتمدیره یا مدیران فعلی را کنترل کنید.
- مرجع صالح و نصاب جلسه را تعیین کنید.
- مشخصات فرد جدید و محدودیت‌های قانونی سمت را بسنجید.
- مدت تصدی، اختیارات و حق امضا را جداگانه بنویسید.
- صورت‌جلسه را به امضای اشخاص لازم برسانید.
- درخواست تغییر را با اطلاعات منطبق در سامانه ثبت کنید.
- پس از صدور آگهی، بانک، مالیات و طرف‌های قرارداد را به‌روزرسانی کنید.
اشتباهات پرتکرار
- انتخاب مدیرعامل سهامی خاص فقط در مجمع عمومی
- نادیده‌گرفتن پایان مأموریت هیئتمدیره
- تغییر مدیرعامل بدون تعیین تکلیف حق امضا
- درج مدت سمت فراتر از دوره هیئتمدیره
- تفاوت نام، کد ملی یا سمت در صورت‌جلسه و درخواست
- استفاده از عنوان «مجمع» برای جلسه هیئتمدیره
- فرض اینکه ثبت صورت‌جلسه جای اطلاع‌رسانی به بانک را می‌گیرد
برای کنترل مرجع، نصاب و متن مصوبه می‌توانید از مشاوره تغییرات شرکت استفاده کنید.
جمع‌بندی
در سهامی خاص، هیئتمدیره مدیرعامل را تغییر می‌دهد؛ اگر اعضای هیئتمدیره هم باید عوض شوند، مجمع ابتدا آن بخش را تصمیم می‌گیرد. در مسئولیت محدود، اساسنامه و قواعد تصمیم شرکا مبناست. پیش از امضا، مرجع تصمیم، اعتبار مدیران و حق امضا را هم‌زمان کنترل کنید. برای بررسی پرونده از فرم تماس یوتا ثبت کمک بگیرید.
منابع و تاریخ بازبینی
- لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ مواد ۱۰۶، ۱۲۴ و ۱۲۸
- قانون تجارت؛ مواد ۱۰۴، ۱۰۶ و ۱۱۱
- قانون راجع به ثبت شرکت‌ها
آخرین بازبینی: ۲۴ مهر ۱۴۰۵. رویه پذیرش، مدارک هویتی و فرم‌های سامانه باید در زمان ثبت دوباره کنترل شود.
پرسش‌های متداول
آیا مجمع عمومی سهامی خاص میتواند مستقیماً مدیرعامل را انتخاب کند؟
اصل قانونی، انتخاب و عزل مدیرعامل توسط هیئتمدیره است. مجمع اعضای هیئتمدیره را انتخاب میکند و فقط در موارد ویژه مانند جمع سمت رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل نقش تکمیلی دارد.
اگر مدیرعامل عضو هیئتمدیره نباشد، انتخاب او ممکن است؟
بله؛ مدیرعامل باید شخص حقیقی باشد و میتواند خارج از اعضای هیئتمدیره انتخاب شود، مشروط به رعایت قانون، اساسنامه و ممنوعیتهای سمت.
آیا با تغییر مدیرعامل حق امضا خودکار عوض میشود؟
خیر. صاحبان امضا و شیوه امضای اسناد باید در مصوبه و آگهی بهروشنی تعیین شوند؛ تغییر شخص مدیرعامل بهتنهایی متن حق امضای قبلی را شفاف نمیکند.
اگر دوره هیئتمدیره تمام شده باشد چه کنیم؟
ابتدا وضعیت انتخاب یا تمدید اعضای هیئتمدیره را با مرجع صالح اصلاح کنید و سپس هیئتمدیره معتبر درباره مدیرعامل تصمیم بگیرد.
این مطلب جنبه اطلاع‌رسانی عمومی دارد و جایگزین بررسی تخصصی شرایط پرونده شما نیست.