در شرکت سهامی، انتخاب دوباره همان مدیران مجاز است اما باید مجمع عمومی عادی آنها را برای دوره جدید انتخاب کند؛ سپس سمتهای داخلی، مدیرعامل و حق امضا تعیین و تغییرات ثبت شوند.
ادامه‌دادن همان افراد، جای تمدید رسمی را نمی‌گیرد. در شرکت سهامی، مجمع عمومی عادی باید اعضای هیئتمدیره را برای دوره جدید انتخاب کند؛ سپس هیئتمدیره رئیس و نایب‌رئیس، مدیرعامل و حق امضا را تعیین میکند و صورت‌جلسه‌های لازم ثبت می‌شوند. ماده ۱۳۶ تداوم مسئولیت مدیران قبلی را تا انتخاب مدیران جدید پیش‌بینی کرده، نه حذف تشریفات انتخاب مجدد.
فهرست مطالب
- پایان مدت چه اثری دارد؟
- مرجع تمدید سمت‌ها
- دو صورتجلسه لازم
- ترتیب ثبت
- تفاوت مسئولیت محدود
- خطاها و ریسک‌ها
- پرسش‌های متداول
آیا مدیران پس از پایان مدت فوراً بی‌سمت می‌شوند؟
ماده ۱۰۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حداکثر مدت مدیریت در شرکت سهامی را دو سال میداند و انتخاب مجدد را مجاز می‌شمارد. ماده ۱۳۶ نیز مقرر میکند مدیران سابق تا انتخاب مدیران جدید همچنان مسئول امور شرکت‌اند. هدف این حکم جلوگیری از خلأ مدیریت است؛ نه اینکه دوره قبلی بی‌نهایت تمدید شود.
اتکا طولانی به این وضعیت، سابقه ثبتی را از واقعیت تصمیم‌های شرکت دور میکند و هنگام بانک، قرارداد، مجوز یا اختلاف مشکل می‌سازد. شرکت باید مجمع را تشکیل دهد و انتخاب دوره جدید را مستند و ثبت کند.
چه مرجعی همان اعضا را دوباره انتخاب میکند؟
انتخاب اعضای هیئتمدیره در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. اگر همان اشخاص ادامه می‌دهند، نام آنها دوباره در رأی و صورتجلسه درج می‌شود؛ عبارت «سمت‌ها تمدید شد» بدون انتخاب روشن، جای تصمیم مجمع را نمی‌گیرد. دعوت، نصاب، حق رأی و شیوه انتخاب باید با قانون و اساسنامه منطبق باشد.
پس از انتخاب اعضا، خود هیئتمدیره طبق ماده ۱۱۹ از میان اعضا رئیس و نایب‌رئیس را تعیین میکند. انتخاب یا ابقای مدیرعامل و تعیین حدود اختیار او نیز طبق ماده ۱۲۴ با هیئتمدیره است. بنابراین معمولاً یک صورتجلسه مجمع و یک صورتجلسه هیئتمدیره لازم می‌شود.
در هر صورتجلسه چه بنویسیم؟
صورتجلسه مجمع عمومی عادی
تاریخ و ساعت، شیوه دعوت، حاضران و سرمایه یا سهام حاضر، هیئت‌رئیسه جلسه، دستور انتخاب مدیران، نام و مشخصات اعضای اصلی و علی‌البدل و مدت دوره را درج کنید. قبولی سمت و نداشتن منع قانونی باید مطابق رویه و مدارک پرونده کنترل شود.
صورتجلسه هیئتمدیره
پس از رسمیت جلسه، رئیس و نایب‌رئیس، مدیرعامل، مدت مدیرعاملی، حدود اختیار و ترکیب حق امضا را دقیق تعیین کنید. اگر مدیرعامل عضو هیئتمدیره و رئیس هیئتمدیره نیز هست، محدودیت و مجوز لازم را با ماده ۱۲۴ تطبیق دهید. برای تفکیک مراجع، راهنمای تغییر مدیرعامل مفید است.
ترتیب عملی ثبت تمدید مدیران
- اساسنامه، آخرین آگهی و تاریخ پایان دوره را بررسی کنید.
- فهرست سهامداران، اعضای پیشنهادی و شرایط قانونی را کنترل کنید.
- مجمع عمومی عادی را با دعوت و نصاب معتبر تشکیل دهید.
- همان اعضا یا ترکیب جدید را برای دوره مشخص انتخاب کنید.
- جلسه هیئتمدیره را برای سمتهای داخلی، مدیرعامل و حق امضا برگزار کنید.
- صورت‌جلسه‌ها و مدارک لازم را در سامانه مربوط ارسال و اصل مدارک را طبق دستور روز تحویل دهید.
- آگهی ثبت را با متن مصوبات تطبیق دهید.
- بانک، مالیات، قراردادها و دسترسی‌های داخلی را به‌روزرسانی کنید.
ماده ۱۰۶ ارسال نسخه صورتجلسه مجمع درباره انتخاب مدیران به مرجع ثبت را مقرر کرده و ماده ۱۲۸ نیز ثبت و آگهی نام و حدود اختیار مدیرعامل را لازم میداند. جزئیات مدرک و فرایند را در زمان اقدام از سامانه و مرجع ثبت کنترل کنید.
اگر فقط بعضی سمت‌ها تمدید شوند چه؟
عضویت هیئتمدیره با عنوان‌هایی مانند رئیس، نایب‌رئیس و مدیرعامل یکی نیست. ممکن است مجمع همان اعضا را انتخاب کند ولی هیئتمدیره سمتهای داخلی را تغییر دهد. همچنین ممکن است مدیرعامل از خارج هیئتمدیره انتخاب شود. همه این تصمیمها باید جدا، روشن و بدون تناقض ثبت شوند.
راهنمای تغییر هیئتمدیره و مدیرعامل کمک میکند این دو لایه تصمیم را با هم اشتباه نگیرید.
شرکت با مسئولیت محدود چه تفاوتی دارد؟
ماده ۱۰۴ قانون تجارت اجازه می‌دهد مدیران مسئولیت محدود برای مدت محدود یا نامحدود تعیین شوند. بنابراین اول شرکت‌نامه، اساسنامه و آخرین تصمیم شرکا را بخوانید. اگر مدت محدود تمام شده، مرجع و نصاب انتخاب مجدد باید با اسناد شرکت و مواد مربوط به تصمیم شرکا تطبیق یابد. الگوی صورتجلسه سهامی را بدون بررسی برای مسئولیت محدود استفاده نکنید.
اشتباهات پرتکرار
- تصور تمدید خودکار به دلیل ادامه کار مدیران
- برگزاری فقط جلسه هیئتمدیره بدون انتخاب مجمع
- یکی‌گرفتن عضویت، ریاست و مدیرعاملی
- درج مدت نامشخص برای مدیران سهامی
- ناسازگاری تاریخ‌ها و حق امضا در دو صورتجلسه
- ثبت‌نکردن تغییر چون اشخاص همان افراد قبلی‌اند
- بی‌توجهی به بازرس یا سایر مصوبات منقضی‌شده
چک‌لیست پیش از ارسال
- آخرین آگهی و اساسنامه کنترل شده است.
- مرجع، دعوت و نصاب هر جلسه درست است.
- دوره جدید و قبولی سمت‌ها روشن است.
- سمت داخلی، مدیرعامل و حق امضا جدا تعیین شده‌اند.
- نام، شناسه و تاریخ‌ها در همه مدارک یکسان‌اند.
- نسخه نهایی آگهی بعد از ثبت بازبینی می‌شود.
برای بازبینی هماهنگ دو صورتجلسه از مشاوره تغییرات شرکت استفاده کنید.
جمع‌بندی
همان مدیران می‌توانند دوباره انتخاب شوند، اما باید دوره جدید با تصمیم معتبر آغاز شود. مجمع اعضا را انتخاب میکند و هیئتمدیره سمت‌ها، مدیرعامل و حق امضا را تعیین می‌نماید. تداوم موضوع ماده ۱۳۶ راه جلوگیری از خلأ است، نه جانشین ثبت. برای بررسی مدارک از فرم تماس یوتا ثبت کمک بگیرید.
منابع و تاریخ بازبینی
- لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ مواد ۱۰۶، ۱۰۹، ۱۱۹، ۱۲۴، ۱۲۸ و ۱۳۶
- قانون تجارت؛ مدیریت شرکت با مسئولیت محدود
- قانون راجع به ثبت شرکت‌ها
آخرین بازبینی: ۲۷ مهر ۱۴۰۵. الزامات سامانه‌ای و مدارک روز باید هنگام ثبت از مرجع مربوط کنترل شوند.
پرسش‌های متداول
آیا انتخاب مجدد همان مدیران ممنوع است؟
خیر. ماده ۱۰۹ انتخاب مجدد مدیران شرکت سهامی را مجاز میداند.
ماده ۱۳۶ یعنی نیازی به تمدید و ثبت نیست؟
خیر. این ماده از خلأ اداره جلوگیری میکند؛ مجمع همچنان باید مدیران دوره جدید را انتخاب و تصمیمها ثبت شوند.
برای تمدید مدیران یک صورتجلسه کافی است؟
معمولاً مجمع اعضا را انتخاب میکند و هیئتمدیره سمتهای داخلی، مدیرعامل و حق امضا را تعیین میکند؛ بنابراین دو تصمیم جدا لازم است.
این مطلب جنبه اطلاع‌رسانی عمومی دارد و جایگزین بررسی تخصصی شرایط پرونده شما نیست.