برای سنجش فروش دارایی توسط مدیرعامل، فقط عنوان شغلی یا مهر کافی نیست. مالکیت دارایی، اساسنامه، مصوبات هیئتمدیره، تفویض اختیار، آگهی حق امضا، نوع دارایی، تشریفات اختصاصی و تعارض منافع باید در تاریخ معامله کنار هم بررسی شوند.
برای تشخیص اعتبار فروش دارایی شرکت، فقط به عنوان «مدیرعامل» یا وجود مهر نگاه نکنید. سند مالکیت دارایی، نوع شرکت، اساسنامه، مصوبه هیئتمدیره، تفویض اختیار مدیرعامل، آگهی حق امضا، ترکیب امضاها، تشریفات ویژه دارایی و هر تعارض منافع باید بر اساس وضعیت موجود در تاریخ معامله کنار هم خوانده شوند.
فهرست مطالب
- نخستین اقدام پس از کشف فروش
- هفت سند کلیدی برای سنجش اختیار
- تفاوت اختیار هیئتمدیره و مدیرعامل
- تعارض منافع و معامله با مدیران
- نوع دارایی چه اثری دارد؟
- چک‌لیست و اشتباهات
- پرسش‌های متداول
ابتدا معامله و دارایی را ثابت کنید
نسخه قرارداد، پیوست‌ها، فاکتور، رسید پرداخت، صورت تحویل، سند مالکیت، آگهی فروش، مکاتبات و گردش وجوه را بدون دست‌کاری حفظ کنید. روشن کنید فروش قطعی بوده، تعهد به فروش ایجاد شده یا فقط مذاکره و پیش‌پرداخت انجام شده است. همچنین معلوم کنید دارایی واقعاً متعلق به شرکت بوده یا در اجاره، رهن، وثیقه یا مالکیت شخص دیگری قرار داشته است.
اقدام فوری به معنی اعلام عمومی «باطل بودن» معامله نیست. اگر خریدار، بانک یا مرجع ثبت درگیر است، شرکت باید با تصمیم معتبر و متن کنترل‌شده، موضوع بررسی اختیار را اعلام کند. نابودکردن اسناد یا تصرف فیزیکی بدون مجوز میتواند پرونده را پیچیده‌تر سازد.
حدود اختیار را از کدام اسناد بخوانیم؟
۱. سند مالکیت و مشخصات دارایی
مالک ثبتی، محدودیت انتقال، بازداشت، رهن، شماره یا شناسه دارایی و وضعیت تحویل را کنترل کنید. فروش مال غیرشرکت با فروش دارایی خود شرکت یک مسئله نیست.
۲. موضوع شرکت در اساسنامه
ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اختیارات اداره شرکت سهامی را به هیئتمدیره می‌دهد، مشروط به آنکه اقدام در حدود موضوع شرکت باشد و در صلاحیت خاص مجمع قرار نگرفته باشد. موضوع و محدودیت قانونی فعالیت را از آخرین اساسنامه بخوانید.
۳. صورت‌جلسه هیئتمدیره
ببینید هیئتمدیره اصل فروش، دارایی، قیمت یا حداقل قیمت، روش دریافت وجه، طرف معامله و شخص امضاکننده را تصویب کرده است یا نه. یک اجازه کلی قدیمی ممکن است برای معامله بزرگ یا دارایی مشخص پاسخ روشنی ندهد.
۴. تفویض اختیار به مدیرعامل
طبق ماده ۱۲۵، مدیرعامل در حدود اختیاراتی که هیئتمدیره به او تفویض کرده نماینده شرکت است. پس اختیار هیئتمدیره را خودکار اختیار مدیرعامل فرض نکنید. متن تفویض، مدت، سقف مالی و شرط امضای مشترک را بررسی نمایید.
۵. آگهی مدیرعامل و حق امضا
ماده ۱۲۸ ثبت و آگهی نام و حدود اختیار مدیرعامل را مقرر میکند. آگهی معتبر در تاریخ قرارداد، صورت‌جلسه تعیین سمت و ترکیب صاحبان امضای مجاز باید با امضای قرارداد تطبیق داده شود. راهنمای تغییر حق امضای شرکت روش خواندن ترکیب امضا را توضیح می‌دهد.
۶. مصوبه مجمع، اگر لازم باشد
بعضی تصمیم‌ها به موجب قانون یا اساسنامه در صلاحیت مجمع‌اند. نوع دارایی، تغییر اساسی در موضوع یا ساختار و مقررات خاص شرکت میتواند مرجع تصمیم را تغییر دهد. بدون بررسی اساسنامه، ضرورت یا عدم ضرورت مصوبه مجمع را قطعی اعلام نکنید.
۷. تشریفات اختصاصی دارایی
انتقال ملک ثبت‌شده، خودرو، مجوز، سهام، علامت یا دارایی در رهن شکل واحدی ندارد. قرارداد داخلی نمی‌تواند جای سند رسمی، تأیید مرجع، رفع بازداشت یا رضایت مرتهن را در موارد لازم بگیرد.
اگر خریدار با مدیرعامل ارتباط داشته باشد
ماده ۱۲۹ لایحه اصلاحی، معامله مستقیم یا غیرمستقیم اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل با شرکت یا به حساب شرکت را بدون اجازه هیئتمدیره محدود میکند. در صورت اجازه نیز هیئتمدیره باید بازرس را فوراً مطلع و گزارش را به نخستین مجمع عمومی عادی ارائه کند؛ شخص ذی‌نفع حق رأی در تصمیم مربوط ندارد.
مواد ۱۳۰ و ۱۳۱ آثار معامله، مسئولیت جبران خسارت و امکان طرح درخواست ابطال در شرایط خاص را جداگانه تنظیم می‌کنند. بنابراین وجود تعارض منافع بهتنهایی مجوز نتیجه‌گیری شتاب‌زده درباره بطلان خودکار نیست. رابطه طرفین، آگاهی خریدار، اجازه‌ها و گزارش بازرس باید دقیق بررسی شود.
شرکت با مسئولیت محدود چه تفاوتی دارد؟
ماده ۱۰۵ قانون تجارت برای مدیران شرکت با مسئولیت محدود اختیارات لازم اداره و نمایندگی را می‌شناسد، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. ساختار مدیریت آن با سهامی یکسان نیست؛ مصوبه شرکا، اساسنامه و تعداد مدیران را جداگانه بخوانید و مواد مدیرعامل شرکت سهامی را عیناً تعمیم ندهید.
چک‌لیست اقدام شرکت
- اسناد معامله و وضعیت دارایی را حفظ کنید.
- اختیار امضاکننده را در تاریخ قرارداد بازسازی کنید.
- جریان وجه و تحویل دارایی را تطبیق دهید.
- تعارض منافع و ارتباط خریدار را بررسی کنید.
- هیئتمدیره و بازرس را با گزارش مستند درگیر سازید.
- درباره توقف اجرا، تنفیذ، رد یا دعوا فقط پس از ارزیابی حقوقی تصمیم بگیرید.
این موضوع با هر قرارداد بدون مجوز هم‌پوشانی دارد، اما دارایی و تشریفات انتقال لایه‌های اضافی می‌سازد. راهنمای قرارداد بدون اختیار مدیرعامل اثر قرارداد در برابر شخص ثالث را جدا بررسی میکند.
اشتباهات پرریسک
- یکی‌گرفتن اختیار هیئتمدیره با مدیرعامل
- اتکا به مهر بدون کنترل امضا
- نادیده‌گرفتن مالکیت یا رهن دارایی
- عقب‌بردن تاریخ مصوبه برای ساخت مجوز
- فروش به شخص مرتبط بدون تشریفات ماده ۱۲۹
- دریافت وجه در حساب شخصی
- اعلام بطلان قطعی پیش از بررسی اسناد و شخص ثالث
برای تحلیل اسناد از مشاوره تغییرات شرکت استفاده کنید.
جمع‌بندی
اعتبار فروش از زنجیره مالکیت، اختیار و تشریفات به دست می‌آید، نه از یک سند منفرد. وضعیت زمان معامله را بازسازی و مسئولیت داخلی مدیرعامل را از اثر معامله بر خریدار جدا کنید. برای بررسی پرونده از فرم تماس یوتا ثبت کمک بگیرید.
منابع و تاریخ بازبینی
آخرین بازبینی: ۷ آبان ۱۴۰۵. نوع دارایی و مقررات اختصاصی انتقال میتواند نتیجه را تغییر دهد.
پرسش‌های متداول
آیا مدیرعامل به دلیل سمت خود میتواند هر دارایی را بفروشد؟
خیر. حدود تفویض هیئتمدیره، حق امضا، نوع دارایی و تشریفات معامله باید بررسی شود.
اگر هیئتمدیره بعداً فروش را تأیید کند چه می‌شود؟
اثر تنفیذ بعدی به نوع معامله، منع قانونی، حقوق شخص ثالث و تشریفات انجام‌نشده بستگی دارد و همواره نقص را برطرف نمیکند.
وجود مهر شرکت فروش را معتبر میکند؟
مهر بهتنهایی اختیار ایجاد نمیکند. امضاکننده، ترکیب امضا و مصوبه لازم باید کنترل شوند.
این مطلب جنبه اطلاع‌رسانی عمومی دارد و جایگزین بررسی تخصصی شرایط پرونده شما نیست.