در سهامی، با فوت عضو هیئتمدیره ابتدا عضو علیالبدل طبق اساسنامه جایگزین میشود؛ اگر علیالبدل کافی نباشد و تعداد از حداقل کمتر شود، مجمع عادی باید فوری دعوت شود.
در شرکت سهامی، فوت عضو هیئتمدیره سمت او را خالی می‌کند. اگر عضو علیالبدل وجود دارد، مطابق ترتیب اساسنامه یا انتخاب مجمع جایگزین میشود. اگر علیالبدل تعیین نشده یا کافی نیست و تعداد اعضا از حداقل قانونی کمتر شده، مدیران باقیمانده باید بی‌درنگ مجمع عمومی عادی را برای تکمیل هیئتمدیره دعوت کنند.
فهرست مطالب
- اقدام فوری پس از اطلاع از فوت
- ترتیب ورود عضو علیالبدل
- نبودن علیالبدل یا کاهش تعداد اعضا
- اثر فوت بر سمت و حق امضا
- تفاوت عضو با سهامدار
- مراحل ثبت تغییرات
- پرسش‌های متداول
نخست سه موضوع را از هم جدا کنید
فوت یک شخص ممکن است هم‌زمان سه اثر متفاوت داشته باشد: خالی‌شدن کرسی هیئتمدیره، توقف سمت داخلی مانند رئیس یا مدیرعامل، و انتقال حقوق مالی سهام به ترکه. این سه موضوع با یک تصمیم خودکار حل نمی‌شوند. وارث شخص متوفی نیز صرفاً به علت وراثت، عضو هیئتمدیره یا صاحب امضای شرکت نمیشود.
آخرین آگهی، اساسنامه، صورت‌جلسه انتخاب مدیران و فهرست اعضای علیالبدل را بررسی کنید. مشخص کنید متوفی عضو اصلی، نماینده یک شخص حقوقی، رئیس یا نایب‌رئیس، مدیرعامل یا صاحب امضا بوده است. هرکدام مسیر تکمیلی جدا دارد.
در سهامی، عضو علیالبدل اولویت دارد
ماده ۱۱۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر می‌کند اگر بر اثر فوت، استعفا یا سلب شرایط، تعداد اعضای هیئتمدیره از حداقل مقرر کمتر شود، اعضای علیالبدل به ترتیب اساسنامه و در نبود آن به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای اعضای اصلی را می‌گیرند.
پس هیئتمدیره نباید شخص دلخواهی را خارج از فهرست جایگزین کند. ابتدا صورت‌جلسه مجمعی را که اعضای اصلی و علیالبدل را انتخاب کرده بخوانید و ترتیب را مستند کنید. عضو جایگزین فقط برای باقیمانده مدت مأموریت وارد میشود، نه یک دوره تازه مستقل.
اگر عضو علیالبدل وجود ندارد یا کافی نیست
همان ماده مدیران باقیمانده را مکلف می‌کند بی‌درنگ مجمع عمومی عادی را برای تکمیل اعضای هیئتمدیره دعوت کنند. اگر هیئتمدیره از دعوت خودداری کند، ماده ۱۱۳ به هر ذی‌نفع اجازه می‌دهد از بازرس یا بازرسان بخواهد مجمع عادی را با رعایت تشریفات دعوت کنند.
برای جلسه هیئتمدیره نیز ماده ۱۲۱ حضور بیش از نصف اعضا را لازم می‌داند. اگر پس از فوت، تعداد عملی اعضا به حد نصاب تشکیل جلسه نمی‌رسد، نباید با صورت‌جلسه ظاهری تصمیم‌های عادی گرفت. اولویت، فعال‌کردن عضو علیالبدل یا دعوت مرجع صالح برای تکمیل ترکیب است.
فوت عضو چه اثری بر سمت‌های داخلی دارد؟
اگر متوفی رئیس هیئتمدیره، نایب‌رئیس یا صاحب امضا بوده، پس از تکمیل ترکیب باید سمت‌های داخلی و حق امضا دوباره روشن شوند. ماده ۱۱۹ انتخاب رئیس و نایب‌رئیس را بر عهده هیئتمدیره می‌گذارد. اگر متوفی مدیرعامل نیز بوده، هیئتمدیره معتبر باید طبق ماده ۱۲۴ مدیرعامل تازه را انتخاب و حدود اختیارات و مدت او را تعیین کند.
هیچ‌کس نباید پس از فوت، اسناد را با نام یا سمت متوفی امضا کند. بانک، مالیات و طرف‌های قراردادی نیز پس از ثبت و انتشار تغییر باید با مدارک جدید به‌روزرسانی شوند. برای کنترل هم‌زمان سمت‌ها، راهنمای تغییر هیئتمدیره و مدیرعامل را ببینید.
اگر عضو، نماینده یک شخص حقوقی بوده است
ماده ۱۱۰ اجازه می‌دهد شخص حقوقی عضو هیئتمدیره شود و یک شخص حقیقی را به نمایندگی دائمی معرفی کند. اگر فرد فوت‌شده فقط نماینده شخص حقوقی بوده، کرسی متعلق به شخص حقوقی است؛ خود آن شخص حقوقی باید نماینده جدید معرفی کند. این وضعیت با فوت یک عضو حقیقی هیئتمدیره یکسان نیست.
صورت‌جلسه و آگهی قبلی را دقیق بخوانید تا معلوم شود نام شخص به‌عنوان «عضو» درج شده یا «نماینده عضو حقوقی». اشتباه در این تشخیص، مرجع و متن تغییر را عوض می‌کند.
سهام متوفی مسیر جداگانه دارد
فوت عضو هیئتمدیره مالکیت سهام او را نابود نمی‌کند؛ حقوق مالی در چارچوب ترکه و مدارک وراثت تعیین تکلیف میشود. بااین‌حال، وراث تا زمانی که تشریفات لازم طی نشده نمی‌توانند کرسی مدیریت یا حق امضای متوفی را تصاحب کنند. برای تفکیک این موضوع، راهنمای فوت سهامدار و تغییرات شرکت را مطالعه کنید.
مسیر اقدام و ثبت
- مدرک فوت و مشخصات ثبتی متوفی را برای پرونده آماده کنید.
- آخرین ترکیب اصلی و علیالبدل را استخراج کنید.
- حداقل تعداد و حد نصاب هیئتمدیره را بسنجید.
- عضو علیالبدل را طبق ترتیب معتبر دعوت کنید یا مجمع عادی را تشکیل دهید.
- سمت‌های رئیس، نایب‌رئیس، مدیرعامل و صاحبان امضا را تعیین تکلیف کنید.
- صورت‌جلسه هر رکن را مستقل و با تاریخ و امضای صحیح تنظیم کنید.
- تغییر را با داده‌های منطبق ثبت و پس از آگهی به ذی‌نفعان اعلام کنید.
جزئیات مدارک و مسیر پذیرش ممکن است با نوع شرکت و پرونده فرق کند. برای بررسی از مشاوره تغییرات شرکت کمک بگیرید.
اشتباهات پرتکرار
- معرفی وارث به‌عنوان عضو هیئتمدیره بدون انتخاب قانونی
- انتخاب شخص خارج از اعضای علیالبدل توسط خود هیئتمدیره
- ادامه استفاده از حق امضای متوفی
- تشکیل جلسه بدون نصاب پس از خالی‌شدن کرسی
- یکی‌گرفتن نماینده عضو حقوقی با عضو حقیقی
- تعیین دوره کامل تازه برای عضو علیالبدل
- مخلوط‌کردن انتقال سهام با جایگزینی مدیریتی
وضعیت مسئولیت محدود و تعاونی
ماده ۱۱۲ مخصوص شرکت سهامی است. در مسئولیت محدود باید شرکت‌نامه، اساسنامه و روش انتخاب مدیران بر پایه قانون تجارت بررسی شود. در تعاونی نیز قانون بخش تعاونی، عضو علیالبدل و ترتیب جانشینی را جداگانه تنظیم کرده است. پس نسخه سهامی را برای قالب دیگر کپی نکنید.
جمع‌بندی
پس از فوت عضو هیئتمدیره، ابتدا هویت کرسی و عضو علیالبدل را بررسی کنید. اگر جایگزین کافی نیست و تعداد از حداقل پایین آمده، مجمع عادی باید فوری ترکیب را تکمیل کند. سمت‌های داخلی، حق امضا و سهام متوفی هرکدام تصمیم جدا می‌خواهند. برای طراحی مسیر از فرم تماس یوتا ثبت استفاده کنید.
منابع و تاریخ بازبینی
- لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ مواد ۱۱۰ تا ۱۲۴
- قانون تجارت؛ شرکت با مسئولیت محدود
- اصلاح قانون بخش تعاونی؛ جانشینی عضو علیالبدل
آخرین بازبینی: ۲۵ مهر ۱۴۰۵. مدارک فوت، وراثت و رویه ثبت باید بر اساس وضعیت واقعی پرونده و الزامات روز کنترل شود.
پرسش‌های متداول
آیا وارث عضو فوت‌شده خودکار عضو هیئتمدیره میشود؟
خیر. وراثت سهام با انتخاب مدیریتی متفاوت است و عضویت در هیئتمدیره نیازمند مسیر قانونی و تصمیم رکن صالح است.
عضو علیالبدل برای یک دوره کامل جایگزین میشود؟
خیر. جایگزینی برای باقیمانده مدت مأموریت هیئتمدیره انجام میشود.
اگر مدیرعامل فوت کرده ولی عضو هیئتمدیره نبوده چه میشود؟
کرسی هیئتمدیره خالی نمیشود؛ هیئتمدیره معتبر باید مدیرعامل جدید را انتخاب و اختیارات و حق امضا را تعیین کند.
اگر متوفی نماینده شخص حقوقی عضو هیئتمدیره باشد چه کنیم؟
شخص حقوقی عضو باید نماینده حقیقی تازه معرفی کند؛ اصل کرسی متعلق به شخص حقوقی باقی می‌ماند.
این مطلب جنبه اطلاع‌رسانی عمومی دارد و جایگزین بررسی تخصصی شرایط پرونده شما نیست.